В космосе зародилась ужасная форма жизни, стремящаяся захватить Землю. Чужеродный паразит вселяется в людей, меняя одну телесную оболочку за другой и множась в числе. Противостоять этой угрозе берутся двое: инопланетянин, прибывший с миссией остановить захватчика, и земная девушка. Между ними зарождается чувство, хотя их союз осложнён фундаментальным различием в биологической природе. Вместе они вступают в борьбу с коварным монстром, чьё истинное обличье скрыто под масками обычных людей.