В тихом американском городке начинается настоящий кошмар, когда из-за утечки токсичных веществ в местном озере пауки начинают мутировать. Энтомолог, не подозревая об опасности, кормит своих питомцев насекомыми из заражённого водоёма, что приводит к чудовищным последствиям. Членистоногие стремительно увеличиваются в размерах, превосходя человека, и выходят на охоту. Отчаявшимся жителям приходится обороняться от полчищ гигантских пауков с помощью всего, что есть под рукой — от лыжных палок до бензопил, в отчаянной попытке выжить.