После метеоритного дождя Бо Старк находит странный чёрный камень, укол которого превращает его в «изменённого» — нового человека, подчиняющегося инопланетному разуму. Так начинается глобальное вторжение: вирус с метеоритов заражает миллионы, и вскоре две трети человечества теряют свой облик. Бо, став их лидером, направляет «изменённых» на строительство Космических Врат для прибытия армад пришельцев. Единственная надежда — группа учёных во главе с доктором Моран, которая в подземном бункере пытается создать вакцину, пока время на спасение Земли не истекло.