В дореволюционном приморском городе живёт тринадцатилетний сирота Артёмка, который чинит обувь в будке на шумном базаре. Его жизнь меняется, когда в порт заходит шхуна «Красотка». Мальчик знакомится с профессиональным революционером Поповым и чернокожим борцом Чемберсом Пепсом, становясь их верным помощником. Благодаря Пепсу Артёмка попадает за кулисы цирка, где находит новых друзей — весёлого старого клоуна Кубышку и его дочь, наездницу Лясю. Эта встреча открывает для мальчика совершенно новый мир.