Венеция конца 1930-х годов. Две благополучные буржуазные семьи связывает дружба и учёба их сыновей. Однако привычный порядок рушится, когда юный студент без памяти влюбляется в мать своего товарища. Их связь осложнена болезненной привязанностью сына к своей родительнице, в чьём присутствии он ведёт себя как ревнивый кавалер. Ситуация окончательно запутывается, когда молодой человек увлекается Еленой — дочерью общих знакомых, чья показная невинность скрывает весьма опытную и расчётливую натуру.