Наблюдая за падением метеорита, подростки Стив и Джейн и представить не могли, с какой космической угрозой столкнётся их тихий городок. Местный старик обнаруживает на месте падения желеобразную субстанцию, которая оказывается крайне агрессивной и начинает поглощать всё на своём пути. Когда Стив пытается предупредить соседей и власти об опасности, его встречают лишь насмешками и недоверием. Теперь юноше и его подруге придётся в одиночку противостоять растущей амёбе, пока она не поглотит весь город.