Альтерианцы снова отправляются в космическое путешествие. Когда в дальних уголках вселенной пробуждается древний голод, Высший Совет направляет на расследование нового агента Мэкси Прайм и её проворную помощницу Габби Джинкс. На месте они сталкиваются с безумным профессором и её учениками, которые попали под влияние танагарианской Матки Удовольствия. Этот мега-паразит окутывает жертв приятными вибрациями, медленно высасывая их жизненную сущность. Теперь героям предстоит одолеть щупальца этого ужаса или самим поддаться его космическим чарам.