Молодой человек по имени Бун, мучимый чувством вины за череду жестоких убийств, навязанным ему психиатром Декером, ищет прибежища в легендарном Мидиане. Этот подземный город — последнее убежище древней расы мутантов, «ночного народа», способных менять облик и вынужденных скрываться от солнечного света. Принятый ими, Бун должен посвятить себя защите этого тайного мира и оставить прошлую жизнь, даже свою возлюбленную Лори. Однако девушка не оставляет попыток его найти, а по её следам уже идут полиция и доктор Декер, одержимый идеей уничтожить всех обитателей Мидиана.