Осенью 1941 года, после прорыва под Перекопом и захвата Крыма, фашистские войска начинают осаду Севастополя. Основные силы советского флота уходят в Новороссийск, и судьба города-крепости ложится на плечи оставшихся защитников. Под руководством генерала Петрова они держат оборону, опираясь лишь на артиллерию кораблей, береговые батареи и отряды морской пехоты. Фильм воссоздаёт героическую и трагическую эпопею обороны Севастополя 1941–1942 годов.